/采购订单条款

地平线公司的购买条款和条件

1.订单

采购订单和本协议中包含的条款和条件构成双方就采购货物达成的唯一完整协议,并取代双方之前或同时达成的与本协议相关的所有书面和口头谅解、协议、谈判、陈述和保证以及通信地平线公司或其任何子公司(“买方”)特此拒绝货物卖方(“卖方”)提出的任何和所有条款或条件,无论是否包含在卖方的任何商业表格(包括任何订单确认书)中.本订单明确限制卖方对本合同条款和条件的接受。卖方装运货物将视为卖方对本合同条款和条件的接受。

2.包装和装运

材料应适当包装,以确保最低的运输成本,并符合公共承运人的要求和任何适用的规范。所有发票上必须清楚地标明买方的订单号码和符号。买方的计数或重量应是最终的和决定性的装运,而不随装箱单。

3.定价

卖方声明并保证,该货物的价格是卖方就类似数量的类似货物向任何外部买家收取的最低价格。如果卖方向任何其他买方收取较低的价格,卖方必须将该价格适用于本协议项下出售给买方的所有产品。

4.保修

卖方向买方及其客户保证:
(a) 本订单涵盖的所有材料和工程应符合买方规定的规范、图纸、样品、符号或其他说明,且应适销,材料和工艺良好,无缺陷。
(b) 本订单涵盖的所有符合卖方设计、图纸或规范的材料和工程应适合并足以达到预期目的。

5.检查

所有材料和工作将在交付后由买方进行最终检验和批准,尽管事先付款,但明确同意付款不构成最终验收。买方可选择拒绝任何不符合本订单要求或条款的材料或工作,或重新加工,费用由卖方承担。买方可拒绝接受由相同数量的货物组成的整批货物,且样品检验显示有百分之十(10%)的货物有缺陷,除非卖方同意赔偿买方对整批货物进行完整检验的费用。退货的风险和费用由卖方承担,包括全部发票价格和适用的进口运输费用(如有)。除非买方指定,否则不得更换有缺陷的材料或作品。

6.交付

交货应按照买方的交货时间表进行。超出买方许可范围的材料由卖方承担风险。卖方不得在满足买方交货计划所需的数量或时间之前作出重大承诺或生产安排,并且,除非本合同另有规定,不得在买方交货计划之前交货。任何一方都不对由于其无法控制的原因和非其过错或疏忽而造成的交付的额外费用或违约承担责任,但是,当卖方有理由相信交付不能如期进行时,应立即向买方发出书面通知,说明预期延迟的原因。如果卖方的延迟或违约是由分包商的延迟或违约造成的,这样的延迟或违约应当原谅只有出现的原因超出卖方的控制和分包商的违约或疏忽,供应或服务提供没有从其他来源获得足够的时间,允许卖方满足所需的交货时间表。

7.对账单

一份分项清单必须立即发送给买方的会计部门,以满足付款条件,特别是如果涉及折扣。收到账单或发票的延误,以及账单上的错误和遗漏,将被视为不结算而不失去折扣特权的正当理由。

8.专用工具

(一)除非另有在此同意,特殊工具,模具,夹具,夹具和模式(以下统称为“专用工具”)用于制造说货物应由卖方的费用,应保持良好状态,并在必要时应当被卖方没有费用买方所取代。买方可在任何时候并根据其自行决定补偿卖方任何特殊工具和/或更换的费用,并成为该工具的所有者并有权拥有该工具。
(b) 如果本合同正面所述价格包括卖方为填写订单而制造或购买的任何特殊工具或特殊设备的成本,此类专用工具和设备以及与之相关的任何工艺单应成为买方的财产,并在可行范围内由卖方确定。除非本协议另有规定,否则买方应仅在验收用其制造的第一批零件后付款,除非另有书面授权,否则卖方应自费维护此类特殊工具和设备处于正常工作状态,并应对其持有期间的所有损失或损坏负责,且仅将其用于为买方生产材料。卖方应遵循其正常的行业惯例,维护此类特殊工具和设备的财产控制记录,当本订单完成时,此类特殊工具和设备应按照买方的指示进行处置。

9.买方财产归卖方所有

买方在本协议项下提供的任何财产(收费除外)的所有权应始终归买方所有,但卖方应承担由此造成的任何损失或损害的风险,并对其负责。

对于因买方提供的该等财产的交付延迟或不能交付,或因买方提供的该等财产的使用有缺陷而直接或间接造成的任何损失、损害或费用,买方不承担责任。买方的责任明确限于在卖方收到缺陷财产后两(2)个月内将缺陷财产返还给买方时更换缺陷财产。

10.税

卖方同意,除非本订单中另有说明,(a)本订单中的价格不包括任何州或地方的销售、使用或本订单中可免除的其他税费,以及(b)本订单中的价格包括本订单日期生效的所有其他适用的联邦、州和地方税费。卖方同意接受并使用由买方提供的税务证书,前提是税务机关可以接受,前提是确定本协议价格中包含的任何税款不需要卖方支付。卖方同意通知买方,并立即申请退款,采取适当措施购买,收到后向买方支付。

11.变化

经卖方同意,买方可在本订单的一般范围内,对下列任何一项或多项作出书面变更(如有):(b)运输或包装方法;(c)交货地点或时间;(d)财产由买方提供,如果任何此类变更导致成本的增加或减少,或所需的时间,这个秩序的表现,一个公平的调整应在价格或交货时间表,或者两者兼有,并相应订单应以书面形式修改。卖方根据本条提出的任何理算索赔必须在变更通知之日起二十(20)天内提出。但是,如果买方认为事实证明该等诉讼是合理的,则在本订单项下的最后付款之前,买方可以随时接受并根据该等索赔采取行动。如果卖方的理赔要求中包括因变更而过时或过剩的材料费用,买方应有权规定处理该等财产的方式。

本订单的任何更改对买方都不具有约束力,除非该更改是书面的,明确说明其修改本订单并由买方授权代表签字。

12专利赔偿条款

卖方保证,卖方产品的销售或使用不会侵犯任何美国或外国专利,且卖方应使买方免受针对买方或买方买方买方买方的所有判决和法令的伤害,调解或立即解决买方因任何索赔侵权而产生的所有成本和费用,无论此类侵权是直接的还是间接的,在卖方知道其预期用途的情况下使用卖方的产品。卖方承诺,在买方要求和卖方承担费用的情况下,卖方将为针对买方或买方买受人提起的任何诉讼或诉讼进行辩护或协助辩护,调解或立即,或针对因上述卖方产品的销售或使用而产生的侵权或索赔而销售或使用卖方产品的人。

13.图纸/机密信息

所有图纸、规范和数据由买方,卖方应保持买方的财产,不得披露卖方,卖方应使用只有和这个订单的性能所需的程度,除非买方另有书面批准。在卖方完成本订单项下的工作并应买方要求时,卖方应立即将买方提供的与此相关的所有图纸、规格和其他数据,连同卖方拥有或控制的所有副本或重印本,归还给买方。此后,未经买方事先书面同意,卖方不得再直接或间接地使用任何此类图纸、规格或数据或由此产生的任何信息。

买方向卖方披露的所有非公开、机密或专有信息,包括但不限于规范、样品、图案、设计、计划、图纸、文件、数据、业务运营、客户名单、定价、折扣或回扣,无论是口头披露还是书面披露或访问,与订单相关的电子或其他形式或媒体,无论是否标记、指定或以其他方式标识为“机密”,均为机密,仅用于执行订单,除非买方书面授权,否则不得披露或复制。根据买方要求,卖方应立即退还从买方收到的所有文件和其他材料。买方有权就任何违反本节的行为获得禁令救济。本节不适用于以下信息:(a)属于公共领域的信息;(b) 披露时卖方已知的信息;或(c)卖方在非保密的基础上从第三方合法获得的信息。

14遵守适用法律

卖方同意,在履行本协议的过程中,卖方将遵守美国政府或其任何州或政治分区的所有适用法律、法规、规则、条例或命令,并应视为通过引用纳入本协议。在不限制上述规定的一般性的情况下,卖方同意在卖方根据本协议开具的所有发票上包括以下声明:“卖方声明,根据本合同提供的所有设备和/或服务应符合《职业安全与健康法》的现行安全要求,卖方同意赔偿买方因不遵守该法而承担的任何和所有责任。”

15.取消

买方有权取消违约全部或任何部分的未交付的部分如果卖方不使交付指定的交货时间表或如果卖方违反任何条款规定包括保证卖方或者卖方未能执行这个订单由于不能预见的原因所引起的无法控制的and without the fault and negligence of Seller (other than insolvency or an act of bankruptcy) such cancellation shall be deemed to have been made pursuant to Article 19 herein of entitled, “Termination”, provided that such causes shall include delays and defaults or subcontractors only to the extent set forth in the last sentence of Article 6 hereof. Such right of cancellation is in addition to and not in lieu of any other remedies which Buyer may have in law or equity.

16分配

未经买方事先书面同意,卖方不得转让本订单项下到期或即将到期的款项,也不得分包本订单所要求的已完成或基本完成的材料。

17抵销

卖方同意,买方有权抵销买方在本订单项下或其他情况下可能应付给卖方的任何金额,以及卖方在本订单或其他情况下可能欠买方的任何金额。

18.豁免

买方未能坚持,在任何一个或多个实例,对性能的任何条款,条款,条件或本订单或行使任何权利,不得视为放弃或放弃任何此类词的未来表现,契约条件或未来行使这样的权利,但卖方关于该等未来履行的义务应继续完全有效。

19.终止

本订单项下的工作可由买方按照本条规定全部或不时部分终止。本合同项下工作的终止应通过向卖方交付一份终止通知来生效,该通知指明订单项下工作的终止程度以及终止生效的日期。该终止权是对本合同第15条规定的买方权利的补充而不是代替。

20.持有无害的

卖方同意赔偿并使买方免于因卖方或任何卖方人员因履行本订单而在买方拥有或控制的场所发生的死亡或伤害索赔,卖方应维持工人赔偿保险和员工责任保险。

21.机会均等条款

卖方及其分包商应遵守41 CFR§§60-1.4(a)、60-300.5(a)和60-741.5(a)的要求。这些条例禁止基于受保护退伍军人或残疾人身份对合格个人的歧视,并禁止基于种族、肤色、宗教、性别或国籍对所有个人的歧视。此外,这些条例要求受保护的总承包商和分包商采取平权行动,雇佣和晋升个人,而不考虑种族、肤色、宗教、性别、国籍、受保护的退伍军人身份或残疾。

22.进入的权利

卖方应允许买方、其客户和/或适用监管机构进入卖方场所,以确保卖方遵守任何订单的条款和条件,包括但不限于检查工作、记录和材料。

23杂项

冲突矿产声明:
提供的产品和材料应无冲突矿物。如果供应商有理由相信所提供的产品或材料含有冲突矿物,供应商应书面通知Horizons。

ROHs声明:
提供的所有产品和材料应符合2011/65/EU《电气和电子设备中有害物质限制指令》(ROHS)以及其他适用的州、地方和国家健康、安全和环境相关法律。

24.没有第三方受益人

这个顺序是唯一的好处,双方及其各自的继承人和允许的受让人,在此,明示或默示,目的是或应当授予任何其他个人或实体法律或公平的权利,利益或补救措施的任何性质或这些条款的原因。

25.适用法律和管辖

所有事项引起的或有关此订单应当管辖并按其诠释的俄亥俄州的内部法律没有给任何的选择效应或冲突的法律规定或规则(无论是俄亥俄州州或任何其他管辖)会导致应用程序的法律管辖比俄亥俄州的还要多。因本命令引起的或与之相关的任何法律诉讼、行动或程序应在俄亥俄州凯霍加县的联邦或州法院提起,各方不可撤销地在任何该等诉讼、行动或程序中服从该等法院的专属管辖权。

26累积补救办法

本命令项下的权利和救济是累积的,是对法律、衡平法或其他法律规定的任何其他权利和救济的补充而非替代。

27.可分割性

如果本订单的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行,该等无效、非法或不可执行不影响本协议的任何其他条款或规定,或使该条款或规定在任何其他司法管辖区无效或不可执行。

28.生存

本订单规定从本质上应超出了他们的条款将继续有效和影响终止或交货后此订单,包括但不限于,以下条款,价格,断开,保证、专利赔偿条款,遵守法律,图纸/机密信息,法律与生存。

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